O empresário Fábio Franchini tinha um problema nas mãos. Sócio havia 15 anos da corretora paulista de seguros Promove, especializada em transportes e logística, ele encontrava dificuldade em atuar em outros segmentos, o que limitava o potencial de crescimento do negócio. Em 2009 recebeu uma proposta inusitada de representantes de um grupo financeiro carioca, o Gulf. Eles queriam comprar sua empresa. Sem pagar um tostão. Em troca, Franchini receberia ações de uma holding que seria formada pela união de diversas corretoras. Na prática, ele deixaria de ser CEO de uma companhia de médio porte para se tornar funcionário – mas também acionista – de uma empresa grande. Nascia a Brasil Insurance.
O que poderia soar como uma fria para muitos foi música para os ouvidos de Franchini. “Já havia recebido sondagens para vender a Promove, mas aquele modelo era mais interessante porque eu teria uma série de responsabilidades a longo prazo”, diz Franchini. E põe responsabilidade nisso: o contrato de venda previa exclusividade de trabalho por sete anos e proibição de vender suas ações na Brasil Insurance por cinco anos, depois de ela abrir o capital na bolsa de valores. Havia uma série de atrativos: a holding assumiu toda a parte administrativa e financeira da Promove, incluindo folhas de pagamento e contas a pagar – permitindo que ele e a equipe se concentrassem no que mais gostavam: vender seguros. Após se associar, Franchini diminuiu a dependência de poucos clientes e, por meio do contato com as outras associadas da holding, ganhou acesso a novos mercados, como os seguros de saúde. “A empresa virou a soma de todas as especialidades das subsidiárias”, afirma.
O tipo de operação que seduziu Franchini recebe o nome de roll-up, ainda sem uma tradução muito clara para o português. Na prática, trata-se da união de empresas de menor porte numa holding, normalmente montada por um fundo de investimento. Uma das características do roll-up é que a compra das subsidiárias normalmente não envolve dinheiro e sim a troca de ações. “O empresário vende 100% de sua empresa e passa a ter 1% da nova holding”, define o advogado Luiz Fernando Amaral Halembeck, sócio do escritório Halembeck e Homem De Melo. O dinheiro só entra quando as ações da nova companhia passam a ser negociadas na bolsa de valores, depois de um processo de abertura de capital (IPO). É uma modalidade em pleno crescimento no Brasil. Existem hoje três empresas de capital aberto que seguem esse modelo. Nos próximos meses, elas irão ganhar a companhia de duas novas participantes. A pergunta que fica é: vale a pena? Para Franchini, sim. Bem adaptado ao modelo, o empresário não só viu a expansão do negócio como cresceu dentro da estrutura da Brasil Insurance. Hoje, ocupa a vice-presidência do conselho de administração da empresa. “É preciso maturidade para dividir decisões e aceitar mudanças; quem tem um perfil autoritário não entra em um roll-up.”
Esse modelo de negócios nasceu nos Estados Unidos e ganhou força nos anos 90, na esteira do sucesso de empresas como a rede de cabeleireiros Regis Corporation e a corretora de seguros Brown & Brown. Por aqui, a empresa pioneira no modelo foi a imobiliária Brasil Brokers, que surgiu em 2007, pegando carona na retomada do mercado de capitais. Quem a montou foi o grupo Gulf, liderado por um ex-executivo do banco Bradesco, Ney Prado Junior. Ao abordar possíveis sócios, Prado Junior sempre ressaltava que era melhor ser minoritário em uma corretora maior do que o dono de um negócio de pequeno porte. Quando abriu o capital na Bovespa, a Brasil Brokers era formada pela união de 17 companhias. Hoje, são 26 parceiras, incluindo pesos-pesados desse segmento, como Abyara, Avance e Niterói.
Estreias na bolsaDas novas empresas que apostam no roll-up, a primeira a chegar ao mercado de capitais será a AutoBrasil, formada pela união de 11 redes de concessionárias de veículos usados. A empresa planeja realizar seu IPO em meados deste mês. Trata-se de uma operação com potencial para agitar esse mercado, que movimenta R$ 85 bilhões por ano. Sediada no Rio de Janeiro, a AutoBrasil surge como a maior empresa do segmento, com faturamento de R$ 2,6 bilhões. A segunda ação de roll-up a circular pelos pregões da Bovespa será a da Brasil Education. Trata-se de uma holding que reúne diversas escolas, cursos e faculdades, em uma operação liderada pela Prismapar, empresa de Renato Souza Neto, filho do ex-ministro da Educação Paulo Renato Souza. É um mercado em ebulição: nos últimos anos, a educação superior virou o principal alvo dos fundos de private equity, que começaram a consolidar toda a área em três redes. O projeto da Brasil Education vai além das faculdades. A holding pretende reunir cursinhos, escolas de idiomas, ensino técnico e aulas preparatórias para concurso público. “Estamos de olho do A ao Z”, diz um dos executivos que participam da iniciativa. A holding está em processo de captação de interessados – já existem oito sócios fechados – e abrirá o capital quando chegar em 20 contratos, algo esperado para 2013.
Atuar no modelo roll-up, porém, não é garantia de sucesso. Em alguns casos, o projeto nem mesmo chega a decolar. Foi o caso da Brasil Travel, que iria reunir 35 operadoras de turismo em uma holding. A empreitada surgiu a partir de uma sociedade entre o financista Pedro Duarte Guimarães – hoje no banco Brasil Plural – e o advogado Luiz Azevedo Sette. O objetivo era chegar à Bovespa no início do ano, aproveitando a agitação que dominaria o setor com a aguardada abertura de capital da CVC, maior operadora do país. Deu tudo errado. A economia esfriou, a CVC cancelou o IPO, o setor se manteve morno e a Brasil Travel não conseguiu atingir o preço esperado para suas ações. O projeto implodiu. “Eles erraram na precificação, mas foram vítimas de um momento negativo do mercado”, diz um assessor da operação.
O exemplo vem de foraMesmo quem chega a operar precisa ter cuidado, como mostra o mercado americano. Tornaram-se famosos por lá casos como o da USA Floral Products e da US Office Products. Ambas foram criadas no início da década de 90 por Jonathan Ledecky, um ex-executivo financeiro. O modelo do roll-up permitiu que consolidassem setores muito pulverizados – jardinagem e suprimentos de escritório, respectivamente –, multiplicando seu valor de mercado. “Tão rápida quanto a ascensão foi a queda”, diz Heitor Miguel, advogado especialista em roll-up. Com centenas e centenas de sócias, as empresas falharam na gestão ao não conseguir integrar suas unidades. Com o início dos prejuízos, Ledecky vendeu sua participação e os negócios desmoronaram. Ambas pediram concordata em 2001.
Os cuidados com a integração dos novos sócios é central para Tuca Ramos, presidente da Brasil Insurance. “Hoje eu só consigo integrar 15 corretoras por ano. Não adianta comprar 25, porque senão não vou conseguir dar atenção e carinho para todas”, diz. Segundo Ramos, a criação da empresa trouxe duas grandes vantagens para os associados. A primeira é que, com o porte maior, elas conseguem negociar contratos melhores com as seguradoras. A quantidade de sócios, com diferentes especialidades, também facilita a entrada em novos segmentos de mercado. Uma corretora especializada em seguros de vida pode consultar a holding para usar a experiência de outras unidades e ganhar clientes em áreas como saúde ou automóveis. Estão sendo criadas áreas técnicas dentro da empresa para facilitar esse intercâmbio de informações. O processo, conhecido como cross-selling, já representa 10% das receitas da holding.
Também é na integração das operações dentro da holding que mora o grande desafio da Brazil Pharma, formada em 2010 pela união das quatro redes farmacêuticas do banco BTG Pactual. Em pouco mais de um ano, a empresa comprou três drogarias de grande porte – Sant’ana, Big Ben e Estrela Galdino – que fizeram a holding passar de 380 para 660 lojas próprias e a ombrear com as gigantes Raia Drogasil e DPSP, líderes do setor. Com um crescimento de mais de 70% no número de lojas, a empresa precisa agora aumentar a sinergia entre as redes para diminuir o custo do negócio. O remédio da Brazil Pharma é o Centro de Serviços Compartilhados. Criado em março, está integrando toda a operação administrativa da empresa. Também já teve início a unificação da área comercial, que vai batalhar por preços mais baixos nas compras junto aos laboratórios. Conforme relatório do banco Itaú BBA, no entanto, “a integração ainda está nos seus estágios iniciais e deverá levar um tempo para ter efeitos mais visíveis”.
A Brasil Brokers tem no indócil mercado de imóveis a sua maior dor de cabeça. Primeira empresa de capital aberto do Brasil a adotar o modelo do roll-up, a companhia viu seus resultados encolherem no primeiro semestre, a ponto do banco Credit Suisse classificar 2012 como “uma espécie de ano perdido”. A empresa espera uma recuperação para breve, apostando na manutenção dos preços dos imóveis nos patamares elevados de hoje. A avaliação é que, dos três principais custos das construtoras – obras, terrenos e financiamento –, somente o terceiro deverá recuar. Estouro da bolha imobiliária? Segundo relatório do banco, a cúpula da empresa classifica essa possibilidade como “rumores da mídia”. Um teste de fogo para a capacidade do modelo roll-up manter os resultados – e a união – entre seus sócios.
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